Sec’den Dijital Varlık Sözleşmeleri için Yeni Çerçeve Çalışması

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), resmi ‘Kripto Para Düzenlemesi’ kurallarına doğru ilerliyor ve bu da yaptırım odaklı düzenlemeden dijital varlık sözleşmeleri için özel olarak tasarlanmış bir rejime geçiş anlamına gelebilir.

SEC, bu girişimi dijital varlıkları içeren belirli yatırım sözleşmeleri için özel olarak tasarlanmış bir rejim olarak tanımlıyor.

Düzenleyici Kurum Geçici Kılavuzlardan Resmi Kurallara Geçiyor

Yaklaşan toplantı, “Kripto Düzenlemesi”nin nihai bir kural haline gelmesi nedeniyle değil, resmi bir kural koyma sürecinin başlangıcını işaret edebileceği için önemlidir. Bu, kurumun sektöre yaklaşımında bir geçişe işaret etmektedir.

Komisyon üyeleri yayınlanmayı onaylarsa, SEC teklifin ayrıntılı metnini sunacak ve kamuoyunun görüş bildirmesi için bir süre başlatacaktır. Şirketler, yatırımcılar, hukuk firmaları ve diğer paydaşlar, düzenleyici kurumun nihai kuralları benimseyip benimsemeyeceğine ve hangi biçimde benimseyeceğine karar vermeden önce görüşlerini sunma fırsatına sahip olacaklardır.

Bu, son on yılın büyük bölümünde izlenen yaklaşımdan bir sapmayı temsil ediyor. O dönemde kripto para sektörü genellikle mahkeme kararlarına, bireysel idari pozisyonlara ve mevcut yasaların yaptırım eylemleri yoluyla uygulanmasına güvenmek zorunda kalmıştı.

Mart ayında, SEC ve CFTC, çeşitli kripto varlık türlerine federal menkul kıymetler yasalarının uygulanmasına ilişkin ortak bir yorum yayınlayarak ayrı bir adım attı. SEC Başkanı Paul Atkins ve CFTC Başkanı Michael Selig, bu faaliyeti daha geniş kapsamlı “Kripto Projesi” girişimi çerçevesinde değerlendirdi.

Reg Crypto’nun Çözmeyi Hedeflediği Sorun Nedir?

Asıl mesele, her kripto varlığın otomatik olarak bir menkul kıymet olup olmadığı değil. SEC yıllardır dijital varlığın kendisi ile sunulma veya satılma biçimi arasında ayrım yapmaktadır.

Klasik “Howey” testi, başkalarının çabalarından elde edilecek kâr beklentisiyle ortak bir girişime para yatırılıp yatırılmadığını belirler. Belirli bir teklifi yatırım sözleşmesine dönüştürebilecek unsurlar arasında anlaşmanın yapısı, pazarlama ve geliştirme ekibinin rolü yer alır.

“Reg Crypto”, şu soruya daha pratik bir yanıt vermeyi amaçlamaktadır: Bir token yatırım sözleşmesinin parçası olarak sunuluyorsa, bir proje hisse senetleri ve tahviller için tasarlanmış geleneksel kayıt rejiminin tamamından geçmek zorunda kalmadan yasal olarak nasıl sermaye toplayabilir?

Bu çerçeve, çeşitli önemli alanları ele almayı amaçlamaktadır:

• Belirli kripto para birimlerinin özel bir rejimden veya muafiyetten yararlanabileceği koşullar.
• Şirketlerin yatırımcılara sağlaması gereken bilgiler nelerdir?
• İlk yatırım ilişkisi sona erdikten sonra varlığa nasıl davranılacağı.
• Geliştiricilerin veya girişimcilerin devam eden çabaları, SEC’in yetki alanını koruyacak kadar önemli kaldığında.
• Bu son nokta, sektör için özellikle hassas bir konudur.

Bir Token Ne Zaman Menkul Kıymet Rejiminden Çıkabilir?

Amerikan kripto para hukukunda uzun süredir devam eden bir tartışma, yatırım sözleşmesi yoluyla satılan bir varlığın süresiz olarak menkul kıymetler rejimi altında kalması gerekip gerekmediğidir.

SEC, kripto varlığı, onu çevreleyen sözleşmesel ilişkilerden ayrı bir varlık olarak gördüğünün sinyalini zaten vermişti. Mart ayındaki ortak yorum, özellikle federal menkul kıymetler yasalarının belirli bir yapıya ne zaman uygulanacağını açıklığa kavuşturmayı amaçlıyor.

“Reg Crypto” bu mantığı sermaye artırımı için daha kalıcı bir çerçeveye dönüştürebilir. Bu, başlangıçta ağ geliştirme çalışmalarını token satışlarıyla finanse eden ancak zamanla yönetimsel rolünün azaldığı projeler için hayati önem taşıyacaktır.

Kurallar bu geçiş için net kriterler tanımlarsa, ikincil ticarete ilişkin yasal riskler daha öngörülebilir hale gelebilir. Ancak bu, bir token’ın belirli bir süre sonra otomatik olarak menkul kıymet olmaktan çıkacağı anlamına gelmez; teklifte yer alan özel kriterler belirleyici olacaktır.

Rejim, Projelerin Sermaye Toplama Yöntemlerini Neden Değiştirebilir?

Menkul Kıymetler Yasası kapsamında geleneksel kayıt, esas olarak klasik kurumsal menkul kıymetler için oluşturulmuş önemli maliyetler, raporlama ve gereklilikleri içerir.

Blockchain projeleri genellikle farklı yapılara sahiptir. Bir token, ilk satışından elde edilen gelir geliştirme çalışmalarını finanse ederken bile, aynı anda ağ erişimi, ücret ödemeleri veya yönetişime katılım için kullanılabilir.

Özel bir düzenleme, her bir kripto para arzını geleneksel bir halka arzla aynı şekilde değerlendirmeden yatırımcı koruma gereksinimlerini sürdürebilir. Ekonomik riskler burada yatmaktadır; daha net bir düzenleme, şirketlerin finansmanlarını yapılandırmak için öngörülebilir bir yola sahip olmaları durumunda, birincil kripto para arzlarını ABD pazarına geri getirebilir.

Ancak, herhangi bir istisna yalnızca açık bilgilendirme gereklilikleri, yeniden satış kısıtlamaları ve ihraççı sorumluluğuyla birlikte sunulduğu takdirde anlam ifade edecektir.

Kongre, SEC’in doldurmayı hedeflediği bir düzenleyici boşluk bıraktı.

Bu girişim, kripto para piyasasına ilişkin daha geniş kapsamlı yasal çerçeve henüz tamamlanmamışken ortaya çıkıyor. CLARITY Yasası 2025 yılında Temsilciler Meclisi’nden geçti ancak şu anda Senato’da görüşülmeye devam ediyor. Yasa tasarısı, SEC ve CFTC arasında daha net bir sorumluluk paylaşımı ve piyasa altyapısının daha geniş kapsamlı düzenlenmesini hedefliyor.

Nihai bir yasa olmaması nedeniyle, SEC “Project Crypto” aracılığıyla, resmi yorumlarla ve önerilen yeni kurallarla kendi çerçevesini oluşturmaya devam ediyor.

Ancak bu yaklaşımın da sınırları var. Kurum, Menkul Kıymetler ve Borsalar Yasası’nı uygulama şeklini değiştirebilir, ancak Kongre’nin farklı federal düzenleyiciler arasında kurması gereken yetki paylaşımını tek taraflı olarak yeniden yazamaz.

14 Ağustos’taki toplantının ardından en kritik unsur, “Reg Crypto”nun asıl metni olacak. Bu metin, hangi tekliflerin özel rejime uygun olduğunu, hangi açıklamaların gerekli olduğunu ve SEC’in, bir yatırım sözleşmesinden artık ilk ihraççının yönetimsel çabalarına bağlı olmayan bir kripto varlığa geçiş için belirli bir mekanizma önerip önermeyeceğini ortaya koyacak.